公司实缴注册资金如何办理减资?

  • 企业服务 发布于 2021-08-04
  • 分类:公司变更
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减资是指公司减少公司注册资金的行为,实缴情况下减少注册资金后,对已缴足出资的,会将其中一部分资金返还给股东。减资与增资不同的是,减资之前需要对公示,公示完毕后方可办理减资手续。那么,公司实缴注册资金如何办理减资?接下来,企常青工商财税老师为您整理解答:

公司减资是公司资本过剩或亏损严重,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。 公司减资,无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况,都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则,确保交易安全,保护股东和债权人利益,减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则,原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本,但必须符合一定的条件。从实际情况看,公司减资应具备下列条件之一:

(1)原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。

(2)公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

公司实缴注册资金如何办理减资?

1、必须由股东表决通过。有限责任公司股东会对减少公司资本作出决议,必须经代表的2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司减少资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司作出减资决议时,公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

股东会决议内容包括:

①减资后的公司注册资本;

②减资后的股东利益、债权人利益安排;

③有关修改章程的事项;

④股东出资及其比例的变化等。

2、编制资产负债表及财产清单。

3、通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4、履行相应的变更登记手续。注册资本属于公司的工商登记事项,公司资本的减少应当向登记机关办理变更登记。

公司减资应该注意的问题

根据公司减资的条件和程序来看公司减资并不可任性而为,那在减资的过程中就不得不注意相关事项,以便减资顺利进行。具体应注意事项为:

1、关于减资的程序问题

股东会行使对公司减少注册资本做出决议,董事会没有此项权利。公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

股东会会议做出减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

同时公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元,法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

2、关于债权人利益的保护问题

大陆法系国家一般实行较为严格的资本制度,在公司制度中贯彻“资本三原则”:资本不变原则、资本充实原则和资本维持原则,目的是为了保护债权人的利益。即使法律允许减资,也设置了一系列严格的程序和条件,包括减资的财务界限、股东会决议的方式、通知和公告程序、债务的处理或担保、注册登记程序以及向股东返还资本的条件等。

关于减资中对债权人保护的程序,我国公司法明确了通知和公告程序。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求清偿债务的债权人既包括债权已届清偿期的债权人,也包括债权尚未到期的债权人,未到期债权人有权要求清偿债务或担保的权利依据是:公司资本具有公信力,债权人是基于原有资本的信用与债务人进行交易的,如果公司有权对该类债务不予清偿,则公司可轻松地利用减资来逃避债务。

同时公司法规定公司在减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

总之,公司减资需要遵守严格的程序,同时必须注意保护债权人的利益。

根据上述内容我们不难发现公司减资是受到严格限制的,而做出这种限制的根本目的,是为了确保交易安全,保护股东和债权人利益。因此在减资的程序中,减资协议必须经股东代表2/3以上表决权的股东通过,且要公告或通知债权人,保证债权人有提出清偿或要求提供担保的机会,最后,减资后剩余资本须符合法定限制,若减资过程中有违程序上的规定,则有可能减资实施。

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